W Polsce coraz częściej spotykamy się z tą sytuacją, co jest wywołane zarówno prawnymi, jak i ekonomicznymi przesłankami. Artykuł omawia zarówno ekonomiczne, jak i prawne przyczyny łączenia się przedsiębiorstw a także prezentuje najważniejsze aspekty procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.
Przyczyny łączenia się przedsiębiorstw
Przyczyny prawne łączenia się firm mają miejsce wówczas, gdy przepisy prawne wymagają od spółek kapitałowych posiadania kapitału w takiej wysokości, która znacznie przewyższa dotychczasową jego wartość wymaganą przepisami, a nie jest możliwe uzyskanie takiego powiększenia kapitału przez dotychczasową spółkę na innej drodze jak przez połączenie z innymi spółkami. Taka sytuacja dotyczy w Polsce najczęściej banków i biur maklerskich.
Ekonomiczne przyczyny łączenia się przedsiębiorstw mają różnorodny charakter, ale prawie zawsze dotyczą chęci uzyskania wyższej efektywności gospodarowania, w relacji do stanu przed przeprowadzeniem procesu połączenia. Najczęściej są to:
- ograniczenie lub wyeliminowanie konkurencji rynkowej, co może spowodować wzrost cen i przyrost zysku firm połączonych;
- zastosowanie lepszej organizacji pracy i doskonalszego zarządzania, dzięki możliwości prowadzenia w ramach połączonych firm elastycznej i zróżnicowanej polityki kapitałowej, badawczej i marketingowej;
- decentralizacja zarządzania i zwiększenie samodzielności funkcjonowania spółek oraz ponoszonej odpowiedzialności;
- lepsze wykorzystanie posiadanych mocy produkcyjnych i usługowych1;
- zatrudnienia wysoko kwalifikowanych specjalistów, na których nie może sobie pozwolić mała firma; ci zaś łatwiej mogą dostrzec korzyści strategiczne jakie najczęściej powstają po połączeniu firm oraz korzyści z dywersyfikacji produkcji i rozproszenia ryzyka;
- ratowanie spółki słabej ekonomicznie przed upadłością poprzez połączenie jej ze spółką o dobrej kondycji;
- zmniejszenie ryzyka działalności gospodarczej poprzez jego rozłożenie na wszystkie jednostki działające na własny rachunek.
- we wzroście przychodów ze sprzedaży, co powoduje bezpośrednią obniżkę kosztów (np. poprzez wykorzystanie wspólnej sieci dystrybucji),
- w obniżce podstawy opodatkowania związana z podwyższoną amortyzacją (najczęściej wskutek pojawienia się wartości firmy „goodwill”),
- zwiększenia zdolności kredytowej oraz
- obniżce kosztów kapitału, poprzez inwestycyjne wykorzystanie nadwyżek kapitałowych.
Obserwacja życia gospodarczego krajów o rozwiniętej gospodarce rynkowej pozwala stwierdzić, iż najważniejszą przyczyną nabywania akcji innych spółek jest zróżnicowana ich pozycja konkurencyjną. Duże przedsiębiorstwa dzięki wykupowi akcji podporządkowały i rozszerzyły swoje pole działania, przez co wzmacniały swoją pozycję. Jednocześnie mniejsze podporządkowane spółki często były zadowolone z takiego stanu rzeczy, ponieważ połączenie z silniejszym partnerem zmniejszało ryzyko bankructwa i dawało szansę poprawy swojej sytuacji ekonomicznej. Korzyści płynące z łączenia się przedsiębiorstw były upatrywane również przez spółki o zbliżonej sile konkurencyjnej, które dobrowolnie łączyły się w celu zwiększenia produkcji i prowadzenia sprzedaży na większą skalę.
Kwestie jednolitego podejścia do problemu łączenia się przedsiębiorstw regulują Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (nr 22), zgodnie, z którym połączenie przedsiębiorstw ma miejsce wówczas, gdy „przedsiębiorstwo uzyskuje kontrolę nad innym przedsiębiorstwem lub wieloma przedsiębiorstwami” lub, gdy dochodzi do „łączenia się interesów dwu lub więcej przedsiębiorstw”.
Sposoby łączenia się przedsiębiorstw
W wyniku procesu łączenia się przedsiębiorstw powstały wielkie korporacje, których rozwój był możliwy właśnie dzięki skutkom połączenia. Obecnie coraz częściej firmy łączą się, aby wzmocnić swoją pozycję na rynku czy uchronić się przed bankructwem. W praktyce przedsiębiorstwa łączą się w trojaki sposób:
- poziomo, gdy firmy produkujące lub sprzedające porównywalne wyroby łączą się w celu stworzenia silnej konkurencyjnej jednostki,
- pionowo, gdy łączą się przedsiębiorstwa, które znajdują się w tym samy łańcuchu produkcyjnym i istnieją między nimi związki typu dostawca-klient,
- konglomerat powstaje w wyniku połączenia się przedsiębiorstw, które zajmują się różnorodną działalnością, reprezentują różne branże.
W praktyce gospodarczej wyróżnia się trzy podstawowe procedury wykorzystywane przez firmę w celu nabycia innej firmy: fuzja lub konsolidacja, nabycie akcji oraz nabycie aktywów. Jednakże w niniejszej publikacji nie będą szerzej omawiane aspekty technicznych sposobów przejmowania mniejszych firm przez większe organizmy gospodarcze, ani też łączenie się mniejszych firm w duże grupy kapitałowe. Z punktu widzenia celu prezentowanego opracowania fundamentalne znaczenie ma natomiast zdefiniowanie grupy kapitałowej i jednostek ją tworzących.
Ustawa o rachunkowości zgodnie z MSR 27 definiuje pojęcie sprawowania kontroli jako zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności2. W §12 MSR 27 oraz w art.3 ust.1 pkt.37 ustawy o rachunkowości wymienione zostały przypadki sprawowania kontroli, do których zaliczyć można:
- posiadanie w sposób pośredni lub bezpośredni więcej niż połowy praw głosu w danej jednostce,
- dysponowanie więcej niż połową praw głosu na mocy porozumienia z innymi inwestorami,
- posiadanie zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki z mocy statutu lub umowy,
- posiadanie zdolności dominowania i usuwania większości członków zarządu lub odpowiadającego mu organu zarządzającego,
- dysponowanie większością głosów na posiedzeniach zarządu lub odpowiadającego mu organu zarządzającego.
Istnienie kontroli między jednostkami jest warunkiem przesądzającym o występowaniu jednostki dominującej i jednostki zależnej. Przez sprawowanie kontroli nad inną jednostka należy rozumieć zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalnością., W przypadku sprawowania współkontroli nad inną jednostką zdolność ta dzielona jest między jednostkę dominującą a znaczącego inwestora, innych udziałowców lub wspólników, w celu osiągania wspólnych ekonomicznych korzyści z jej działalności.. Kontrolę sprawuje, więc jednostka dominująca w stosunku do jednostek zależnych, a współkontrolę jednostka dominująca lub znaczący inwestor wspólnie z innymi udziałowcami lub wspólnikami w stosunku do jednostki współzależnej.
Jednostką dominującą jest spółka handlowa sprawująca kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką, czyli posiadającą samodzielnie lub na równi z innymi udziałowcami lub wspólnikami zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności, w szczególności:
- posiadającą bezpośrednio lub pośrednio w postaci większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swoje prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
- uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny, albo przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
- uprawnioną jako udziałowiec do powoływania większości członków organów zarządzających, albo nadzorczych innej jednostki (zależnej), lub
- będącą udziałowcem, której członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy, stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej jednostki (zależnej) albo osoby, które zostały powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej), lub
- będącą udziałowcem albo wspólnikiem innej jednostki współzależnej niebędącej spółką handlową i sprawującą współkontrolę nad tą jednostką wspólnie z innymi uprawnionymi do głosu.
Podobna sytuacja dotyczy jednostki zależnej, która jest także spółką handlową, kontrolowaną przez jednostkę dominującą. Jednostka współzależna jest natomiast spółką handlową lub inną jednostką, która jest współkontrolowana przez jednostkę dominującą lub znaczącego inwestora i innych udziałowców lub wspólników na podstawie statutu, umowy spółki lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok.
W znowelizowanej ustawie o rachunkowości pojawia się także określenie „znaczący inwestor”, który jest spółką handlową, posiadającą w innej jednostce, nie będącej jednostką zależną, nie mniej niż 20% głosów, w organie stanowiącym tej jednostki i wywierającą znaczny wpływ lub sprawująca współkontrolę nad nią.
Grupę jednostek, która obejmuje zarówno jednostkę dominującą lub znaczącego inwestora, jak i jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone, określa się mianem jednostek powiązanych. Z kolei jednostki zależne, współzależne od jednostki dominującej oraz jednostki stowarzyszone ze znaczącym inwestorem nazywa się jednostkami podporządkowanymi. Jednostka dominująca wraz z wszystkimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową
Różnice występujące w ustawie o rachunkowości w odróżnieniu od MSR 27 dotyczą zakresu podmiotowego relacji jednostki dominującej i jednostki zależnej. Według MSR jednostką dominującą oraz zależną może być każda jednostka gospodarcza, zarówno spółka handlowa i cywilna, instytucji rządowych i samorządowych i innych form organizacyjno-prawnych, które prowadzą zarobkową działalność. Ustawa o rachunkowości zawęża krąg firm mogących stanowić grupę kapitałową jedynie do spółek prawa handlowego. Rozbieżności w obu aktach prawnych występują także w obszarze definicyjnym pojęcia grupy kapitałowej. W MSR 27 grupę kapitałową stanowi jednostka dominująca wraz ze wszystkim jednostkami zależnymi, a w ustawie o rachunkowości do grupy kapitałowej oprócz jednostki dominującej i jednostek zależnych będą zaliczane dodatkowo jednostki współzależne6 niebędące spółkami prawa handlowego.
Aspekty prawne konsolidacji sprawozdań finansowych
Z przedsiębiorstwami o charakterze holdingów czy grup kapitałowych wiąże się bezpośrednio potrzeba konsolidacji sprawozdań finansowych. Zasadniczy ich powód wypływa z dynamicznego rozwoju jednostek gospodarczych, które w toku swojej działalności kreują powiązania kapitałowe z innymi firmami, tworząc złożone struktury zależności własnościowych.
Problematykę sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych wzorcowo na świecie reguluje kilka Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Dyrektywa VII EWG o zamknięciach skonsolidowanych8. W Polsce standard sprawozdawczy i metodyczny dla grup kapitałowych tworzy Ustawa o rachunkowości, która nie odbiega od rozwiązań europejskich. Zgodnie z art.55 ust.1 tejże ustawy „Jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na to, w jakim państwie znajduje się ich siedziba, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę”. Wskazany w tej definicji układ zależności może tworzyć strukturę wieloszczeblową, w której jednostka zależna występuje także jako jednostka dominująca niższego szczebla, sprawując przy tym kontrolę nad jednostkami od siebie zależnymi. Im większa jest liczba szczebli grupy kapitałowej, tym złożoność powiązań między jednostkami wzrasta w postępie geometrycznym, czyniąc procedury konsolidacyjne coraz bardziej złożonymi.
Nadrzędną cechą sprawozdawczości grupy kapitałowej jest fakt prezentacji szerszego zakresu informacji niż w przypadku firm działających niezależnie. Zależności występujące w grupie kapitałowej kreują relatywnie nowy zakres zagadnień zarządczych i wymuszają konieczność zebrania informacji odpowiednio zagregowanych dla podejmowania decyzji. Informacje o wielkości majątku czy poziomie kapitału w grupie kapitałowej zapewnia specjalny zbiór procedur tworzących metodologię, którą określa się mianem rachunkowości grupy kapitałowej, zaś sprawozdania sporządzane w oparciu o te procedury skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi. Należy przy tym pamiętać, iż zasadą o priorytetowym znaczeniu jest to, iż grupa kapitałowa, traktowana jest tak, jakby była ona pojedynczym podmiotem gospodarczym10.
Ponad 90% firm na świecie -o charakterze holdingowym- opracowuje sprawozdania skonsolidowane, co dowodzi ważności tej procedury. Z uwagi na angażowanie własnych środków finansowych powstaje potrzeba pełnienia kontroli nad ich efektywnością. Najlepszym do tego narzędziem jest ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych, której rezultaty wskazują nieraz na odmienne wyniki, niż pojedynczych jednostek gospodarczych. Zdarza się bowiem, że firma matka uzyskuje wysoki wynik finansowy netto, który jednak po sporządzeniu sprawozdań skonsolidowanych zostaje „skonsumowany” przez pozostałe spółki grupy kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe eliminuje negatywne skutki kreowania pewnych elementów wyniku finansowego poszczególnych spółek, przesuwania niektórych składników wynagrodzeń czy próby zmiany ich sytuacji ekonomiczno-finansowej dla potrzeb choćby ułatwienia sobie drogi dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania. Jest to typowy przejaw tzw. rachunkowości kreatywnej, która w ostatnich okresach ma jednak konotacje negatywną. Nie przeszkadza to jednak wielu zarządom firm stosowanie rozwiązań, które w świecie biznesu oceniane są jako niepożądane i szkodliwe. Z tego między innymi powodu proces konsolidacji sprawozdań finansowych staje się elementem nieodzownym i potrzebnym w prawie rachunkowym, gdyż „likwiduje” ona transakcje występujące wewnątrz grup kapitałowych i usuwa negatywne dla gospodarki skutki opisanych wyżej praktyk.
Oprócz tych pozytywnych cech, jakie posiada konsolidacja ma ona także pewne ułomności. Najważniejszą wydaje się możliwość ukrycia w sprawozdaniu skonsolidowanym grupy kapitałowej tych jednostek, które są nieefektywne. Dotyczy to również ukrywania podejmowanych przez zarządy firm nieefektywnych działań operacyjnych. Skonsolidowane sprawozdanie uniemożliwia także uzyskanie bezpośredniej informacji o zmianie poziomu oraz zakresu prowadzonej działalności gospodarczej.
Z tych powodów ustawodawca narzucił konieczność uzupełniania skonsolidowanych sprawozdań finansowych o liczne noty uzupełniające, których celem jest wyjaśnienie zawiłości powiązań występujących w analizowanej grupie kapitałowej. Ujawniają one także szczegóły operacji gospodarczych grupy kapitałowej w poszczególnych segmentach i w różnych obszarach działalności, zarówno terytorialnym jak i przedmiotowym.
Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, aby jednostka dominująca mogła odstąpić od obowiązku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego, jeden z trzech niżej wymienionych warunków nie może być przekroczony w okresie dwóch kolejnych lat obrotowych:
- łączna suma bilansowa w walucie polskiej równowartość 7.500.000 EUR,
- łączna suma przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych w walucie polskiej równowartość 15.000.000 EUR oraz
- łączne średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty nie mniej niż 250 osób.
Oznacza to, że mała grupa kapitałowa, która dotychczas na dzień kończący rok obrotowy, nie przekraczała, co najmniej jednego z trzech warunków, po nowelizacji ustawy rachunkowości, wstępuje w obowiązek sporządzania sprawozdań dopiero wówczas, gdy wszystkie wskaźniki przekroczyła w dwóch kolejnych latach obrotowych. Większa grupa kapitałowa, która powinna za dany rok sporządzić sprawozdanie, może od tego obowiązku odstąpić dopiero wtedy, gdy nie przekroczyła jednego wskaźnika również w roku poprzednim, a więc w dwóch kolejnych latach.
W przypadku MGK jej jednostka dominująca zobligowana jest do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok, gdyż na koniec 2004 i 2003 roku nie spełniała warunków zaliczenia do małych grup kapitałowych. MGK będzie musiała sporządzić sprawozdanie skonsolidowane również w 2005 roku, mimo, prognozowanego spadku sumy bilansowej poniżej 7,5 mln EUR i sumy przychodów poniżej 14,8 mln EUR. Jest to spowodowane faktem, iż zgodnie z ustawą o rachunkowości pod uwagę bierze się dwa kolejne lata obrotowe. W przypadku DGK także występuje konieczność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, mimo, że w 2004 roku zarówno suma bilansowa (7,2 mln EUR), jak i suma przychodów (14,8 mln EUR) były mniejsze od granicznych wyznaczonych ustawą. Czynnikiem determinującym konieczność konsolidacji sprawozdań były parametry roku 2003, w którym przekroczone zostały ustalone progi.
Z obowiązku konieczności sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwolnione są jednostki dominujące, zależne od innej jednostki (jednostki dominujące niższego szczebla), jeżeli jednostka dominująca wyższego szczebla posiada, co najmniej 90% udziałów tej jednostki, a wszyscy pozostali udziałowcy nie zgłosili sprzeciwu w terminie 6 miesięcy przed dniem bilansowym. W takiej sytuacji jednostka dominująca wyższego szczebla ma obowiązek objęcia konsolidacją zarówno zależnej od niej jednostki dominującej (zwolnionej z obowiązku konsolidacji), jak i wszystkich jednostek od tej jednostki zależnych.
W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych stosuje się następujące zasady14:
1. Wykorzystanie metody pełnej w zakresie konsolidacji jednostek zależnych.
2. Wymóg stosowania jednolitych zasad rachunkowości przez jednostki grupy.
3. Dopuszczalny odstęp czasowy, za jaki zostały sporządzone sprawozdania jednostek objętych konsolidacją, nie może przekraczać trzech miesięcy.
4. Obowiązek wyłączenia z konsolidacji jednostek zależnych, nabytych z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży, a także, wobec których istnieją ograniczenia w sprawowaniu kontroli, co pomniejsza zdolność do przekazywania funduszy do jednostki dominującej.
5. Ustalanie wartości firmy z konsolidacji jako różnicy pomiędzy ceną nabycia udziałów w jednostce zależnej, a odpowiadającej jej częścią aktywów netto jednostki zależnej, ustaloną według wartości godziwej.
6. Obowiązek wyodrębnienia wyniku finansowego grupy kapitałowej przypadającego na udziały mniejszości.
7. Odrębna prezentacja w bilansie skonsolidowanym kapitałów mniejszości.
8. Obowiązek wyłączenia sald i transakcji zawieranych pomiędzy jednostkami grupy kapitałowej, a także niezrealizowanych zysków (strat) powstałych w wyniku tych transakcji.
9. Ujmowanie wyników działalności jednostki zależnej w sprawozdaniu skonsolidowanym począwszy od pierwszego dnia objęcia kontroli, a zakończywszy w dniu, w którym jednostka dominująca, przestaje kontrolować jednostkę zależną.
10. Ustalanie zysku lub straty na sprzedaży jednostki zależnej w części przypadającej na udziałowców mniejszościowych, w przypadku, gdy strata przekracza wartość kapitałów własnych jednostki zależnej poprzez obciążenie kapitałów własnych grupy kapitałowej.
11. Rozliczanie straty finansowej jednostki zależnej w części przypadającej na udziałowców mniejszościowych, w przypadku, gdy strata przekracza wartość kapitałów własnych grupy kapitałowej.
12. Ujmowanie kapitałów mniejszości w części wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań ujętych w sprawozdaniu jednostki zależnej.
13. Wycena udziałów w jednostkach zależnych zarówno podlegających konsolidacji, jak i z niej wyłączonych, w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej, według jednej z trzech metod: w cenie nabycia, metodą praw własności lub w wartości godziwej.
Podsumowanie
Reasumując, należy podkreślić, iż konsolidowanie sprawozdań finansowych służy zarówno wewnętrznym uczestnikom grupy, jak i jego otoczeniu. Operacja ta pozwala na przeprowadzenie szczegółowej analizy ekonomicznej całej grupy a uzyskane wyniki stają się podstawą do podejmowania lub zaniechania różnych przedsięwzięć gospodarczych, ograniczając tym samym ich ryzyko.
Proces dostosowywania polskiego prawa rachunkowego do wymogów Unii Europejskiej wymusiło na polskich ustawodawcach konieczność dużych zmian w dotychczas obowiązujących aktach prawnych. Z tego powodu na przestrzeni 2003 i 2004 roku dokonano zmiany ustawy o rachunkowości, zmiany Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw12. Zmiany te w istotny sposób wiążą się z tematem niniejszego opracowania, gdyż w wielu miejscach dotyczyły one nowych zasad konsolidacji sprawozdań finansowych. Konieczność stosowania w Polsce prawa zgodnego z prawem obowiązującym w Unii Europejskiej oparte jest na przyjętym przez Unię Europejską rozporządzeniu nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19.07.2002 roku w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR). Rozporządzenie to traktuje głównie o wymogu sporządzania przez spółki publiczne
skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR i z uwagi na rangę nie wymaga bezpośredniego ratyfikowania przez parlamenty krajowe13. Z uwagi jednak na potrzebę zachowania zgodności stosowanych rozwiązań przez inne jednostki gospodarcze, konieczne stało się uchwalenie Dyrektywy 2005/51/EC Parlamentu Europejskiego i rady z 18 czerwca 2003 roku w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybranych typów spółek, banków oraz innych finansowych instytucji oraz instytucji ubezpieczeniowych. Był to główny czynnik wymuszający wprowadzenie zmian w polskim prawie rachunkowym.
Dr Janusz Nesterak
Katedra Ekonomiki i Organizacji Przedsiębiorstw
Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie
Zobacz artykuł w formacie pdf
Szczególnie istotnym celem takiego sprawozdania jest przygotowanie się do fuzji bądź przejęcia. Ten odnośnik www zabierze Was do firmy, która może zająć się przygotowaniem do takiego procederu.
OdpowiedzUsuń